計算機軟件開發合同分段付款的理解

                                          ——（2020）最高法知民終1545號

       【裁判要旨】

       計算機軟件開發合同具有履行周期較長、軟件功能需求隨開發進程動態調整等特點；與之相應，計算機軟件開發領域具有分階段、按比例支付款項的商業習慣。鑒于各開發階段往往相互依存、緊密銜接，委托方每一階段支付的款項是否僅應理解為其所對應開發階段工作成果的對價，應當根據合同約定和履行情況具體確定。

       【關鍵詞】

       計算機軟件開發合同 開發款 分期付款 工作成果 對價

       【基本案情】

       上訴人武漢中新藍軟件有限公司（以下簡稱中新藍公司）、李群與被上訴人武漢市精科綠源科技有限公司（以下簡稱精科綠源公司）計算機軟件開發合同糾紛案中，精科綠源公司認為，其委托中新藍公司開發水客168項目，開發成果形式為計算機軟件產品及相關文檔，合同總金額為27.5萬元，分六期支付。

       涉案合同訂立后，精科綠源公司分兩次向中新藍公司付款11萬元。

       之后，精科綠源公司認為中新藍公司未按期完成軟件UI設計、未實際開發，且虛報進度收取11萬元進度款，于2019年8月28日函告中新藍公司解除合同，并要求返還已支付的開發款。

       中新藍公司隨后函告精科綠源公司，決定暫停涉案軟件項目的開發。

       精科綠源公司遂向湖北省武漢市中級人民法院（以下簡稱一審法院）提起訴訟，請求判決解除合同、判令中新藍公司返還全部開發款并承擔違約金和律師費。

       中新藍公司向一審法院提起反訴，要求確認涉案合同于2019年8月28日解除，并要求判令精科綠源公司支付第三、四階段開發費用、逾期費用利息、違約金和律師費。

       一審法院認為，精科綠源公司已支付的第二筆合同款項5.5萬元系中新藍公司因實際投入開發工作而應獲得的對價，中新藍公司無須返還。

       中新藍公司并無證據證明其在項目開發周期內還完成了符合合同約定標準的其他階段性開發成果，故其已收取的首期款5.5萬元無相應的有效開發成果相對應，其應予返還。

       一審法院判決確認合同已經解除，判令中新藍公司返還合同款5.5萬元，李群對中新藍公司返還義務承擔連帶責任。

       中新藍公司不服，向最高人民法院提起上訴，主張中新藍公司無須向精科綠源公司返還首期開發款、李群無須承擔連帶責任。

       最高人民法院于2020年12月29日判決維持一審判決關于確認合同解除的判項，撤銷關于中新藍公司返還合同款5.5萬元、李群對中新藍公司返還義務承擔連帶責任的判項。

       【裁判意見】

       最高人民法院二審認為，計算機軟件開發合同履行過程中委托方分期給付的每一期開發款，除有明確約定外，并不要求均必須有相應的開發成果為對價。

       一方面，計算機軟件開發合同的訂立通常是基于委托方對開發方技術實力的認可與信任，故此類合同的履行具有一定的人身屬性，且合同履行周期一般跨度較長，合同各方通常約定按照所設定工作事項的完成進度分期付款，故履行周期較長、分階段付款是此類合同的典型特征。

       另一方面，計算機軟件開發合同履行過程中，委托方對于軟件的功能需求往往并非一成不變，而是會在實際開發過程中根據具體情況對合同所欲實現的功能需求進行相應的調整，故計算機軟件開發合同除了呈現履行周期長、分階段付款之特征外，還往往呈現軟件功能需求隨開發進程動態調整之特點。

       針對計算機軟件開發合同的上述性質和特點，委托方基于合理管控交易風險的考量，采取分階段、按比例向開發方支付款項的做法符合商業習慣。

       但計算機軟件開發過程中各階段開發事項彼此是相互依存、緊密銜接的，某一階段所對應的開發事項的完成情況和效果，往往決定了下一階段開發工作能否順利開展和完成效果，而下一階段開發工作的完成情況又可作為檢驗前一階段工作成果的參照。

       因此，將委托方在每一階段支付的款項孤立地認為僅是對應該階段工作成果之對價的觀點，既不符合計算機軟件開發合同的特點，也不符合計算機軟件開發行業的特點和習慣。

       相反，委托方每一階段支付的款項均應當理解為是軟件開發整體工作對價的有機組成。

       另一方面，根據涉案合同第7.2條關于“付款方式”的約定，合同開發款分六期支付，首期款應于合同簽訂后3日內由精科綠源公司按合同總金額20%支付。

       涉案合同首期款既可以理解為是涉案軟件開發項目的啟動資金，也可以理解為是作為涉案軟件委托方的精科綠源公司為軟件開發方中新藍公司組建研發團隊、投入相關軟、硬件資源所提供的物質條件。

       但是，于此階段即要求中新藍公司提交相應的開發成果以作為取得首期開發款的對價，既缺乏合同依據，亦不符合計算機軟件開發行業的特點和習慣。

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